证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2018-039
上海沪工焊接集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沪工”）于2018年7月24日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届董事会第五次会议的通知，2018年7月30日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
因本次重大资产重组相关文件中的财务数据已经过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为审计基准日对标的资产进行了补充审计，出具了“信会师报字[2018]第ZA90577号”审计报告和“信会师报字[2018]第ZA90576号”审阅报告。报告的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
因公司2017年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发行价格与发行数量具体调整如下：
1、发行价格调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原22.93元/股调整为22.82元/股。发行股份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
2、发行数量调整
本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原2,093.3275万股调整为2,103.4177万股。具体情况如下：
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序号 |
股东名称 |
对交易标的的认缴出资额(万元) |
持有交易标的的股权比例 |
交易对价 （万元） |
发行股份支付部分（万元） |
现金支付部分 （万元） |
获取上市公司股份数（万股） |
|
1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
冯立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陈坤荣 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武汉中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
辽宁联盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
|
合计数 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
|
最终发行股数以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，在公司第三届董事会第四次会议审议通过的《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的基础上，根据公司及标的资产的最新财务情况，编制了《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（补充2018年半年报）》及其摘要，将相关财务数据更新至2018年6月30日。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向上海证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。相关说明的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”（以下简称“原项目”）拟使用募集资金投资额为1,106.00万元，占公司首次发行募集资金净额的5.14%。截至2018年6月30日，已投入金额为53.59万元,项目实施主体为天津沪工机电设备有限公司（以下简称“天津沪工”）、广州沪工机电科技有限公司（以下简称“广州沪工”）、重庆沪工科技发展有限公司（以下简称“重庆沪工”）。变更后的募集资金投资项目仍然为“营销网络建设项目”（以下简称“新项目”），项目实施主体及实施内容发生变更，新的实施主体为全资子公司上海沪工电焊机销售有限公司（以下简称“沪工销售”），拟投入的金额为1,060.00万元，包括原项目截至2018年7月25日尚未使用的剩余募集资金1,055.86万元（含利息收入，因该事项尚需经股东大会审议后具体实施存在一定时间间隔，具体金额以实施时剩余募集资金金额为准），不足部分由公司以自有资金方式解决。该项变更不构成关联交易。
项目原实施主体天津沪工、广州沪工、重庆沪工分别拟使用剩余募集资金对本项目的新实施主体沪工销售增加注册资本260万元、260万元及480万元，增资合计1,000万元，剩余募集资金扣除上述注册资本增加部分的余额计入沪工销售的资本公积。本次增资完成后，沪工销售的注册资本将增至2000万元，股权结构占比为：上海沪工50%、天津沪工13%、广州沪工13%、重庆沪工24%。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，针对其中募集资金投资项目“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”、“研发中心扩建项目”，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟将两个项目达到预定可使用状态的时间均延长至2019年12月31日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟于2018年8月16日召开2018年第二次临时股东大会,审议《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》。会议通知及会议文件详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2018年7月31日
