证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2018-031
上海沪工焊接集团股份有限公司
股东权益变动提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动原因
2018年5月30日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分组成：
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权。中企华评估以2017年8月31日为评估基准日，对航天华宇100%股权进行了评估，评估值为58,034.53万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。本次交易价格中的48,000.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000.00万元由本公司以现金支付。
2、发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。
本次交易前，本公司未持有航天华宇的股权；本次交易完成后，本公司将直接持有航天华宇100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
相关具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
二、权益变动情况
截至2017年12月31日，上市公司的总股本为200,000,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通20,933,275股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
|
类型 |
股东名称 |
本次交易前 |
本次交易后 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
不含配套募集资金 |
含配套募集资金 |
||||||
|
持股数量 |
持股比例 |
持股数量 |
持股比例 |
持股数量 |
持股比例 |
||
|
上市公司 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.95% |
75,000,000 |
28.74% |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.37% |
45,000,000 |
17.25% |
|
|
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
15,465,000 |
5.93% |
|
|
上海斯宇投资咨询有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.27% |
13,845,000 |
5.31% |
|
|
曹陈 |
690,000 |
0.35% |
690,000 |
0.31% |
690,000 |
0.26% |
|
|
陈留杭 |
390,000 |
0.20% |
390,000 |
0.18% |
390,000 |
0.15% |
|
|
孙志强 |
318,540 |
0.16% |
318,540 |
0.14% |
318,540 |
0.12% |
|
|
姚海英 |
303,324 |
0.15% |
303,324 |
0.14% |
303,324 |
0.12% |
|
|
顾小娟 |
274,200 |
0.14% |
274,200 |
0.12% |
274,200 |
0.11% |
|
|
韦翠平 |
270,000 |
0.14% |
270,000 |
0.12% |
270,000 |
0.10% |
|
|
航天华宇 |
许宝瑞 |
- |
- |
13,912,464 |
6.30% |
13,912,464 |
5.33% |
|
任文波 |
- |
- |
1,831,662 |
0.83% |
1,831,662 |
0.70% |
|
|
冯立 |
- |
- |
1,371,967 |
0.62% |
1,371,967 |
0.53% |
|
|
陈坤荣 |
- |
- |
1,200,523 |
0.54% |
1,200,523 |
0.46% |
|
|
武汉中投 |
- |
- |
1,308,330 |
0.59% |
1,308,330 |
0.50% |
|
|
北京建华 |
- |
- |
654,165 |
0.30% |
654,165 |
0.25% |
|
|
辽宁联盟 |
- |
- |
523,332 |
0.24% |
523,332 |
0.20% |
|
|
曲水汇鑫 |
- |
- |
130,833 |
0.06% |
130,833 |
0.05% |
|
|
配套融资投资者 |
- |
- |
- |
- |
40,000,000 |
15.33% |
|
|
其他股东 |
48,443,936 |
24.22% |
48,443,936 |
21.93% |
48,443,936 |
18.57% |
|
|
合计 |
200,000,000 |
100.00% |
220,933,275 |
100.00% |
260,933,275 |
100.00% |
|
注：上表中配套募集资金按发行4,000万股的上限测算，差异系小数点四舍五入引起。
三、其他事项
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及上海证券报上的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2018年5月31日
