证券代码：603131          证券简称：上海沪工        公告编号：2022-057

债券代码：113593          债券简称：沪工转债

上海沪工焊接集团股份有限公司

关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

 

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2022年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

 

一、    募集资金基本情况

1. 非公开发行股票募集配套资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司向深圳市红筹投资有限公司、南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司等两家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票609.0289万股，每股发行价格为人民币23.48元，募集配套资金总额为人民币14,300万元，扣除财务顾问费人民币100万元，实际汇入本公司募集资金专户金额为人民币14,200万元。上述配套募集资金于2019年4月19日全部到位，将该募集资金存入于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2019]第ZA12365号《验资报告》。

公司于2020年12月28日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议、于2021年1月15日召开了2021年第一次临时股东大会，根据审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司航天装备制造基地一期建设项目稳步推进，项目后续投入中包含检测试验业务，考虑到募投项目的经济效益及相关业务的区位协同性，避免重复投资，公司拟将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。

公司根据重组计划及监管要求合理使用资金，截止2022年06月30日，本公司使用募集配套资金情况如下：

项　目	金额（人民币元）
收到募集资金总额	141,999,985.72
减：置换预先已投入募投项目的自筹资金	108,733,052.83
支付重组交易涉及的税费及中介费用	1,415,336.39
补充永久性流动资金	26,934,063.29
募投项目使用资金	5,447,760.00
支付手续费	957.90
支出小计	142,531,170.41
加：利息收入	562,082.23
截至2022年06月30日募集资金余额	30,897.54

注：截至2022年06月30日募集资金余额为利息收入，非公开发行股票募集配套资金已使用完毕。

1. 公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]983号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，同意本公司向社会公开发行面值总额为400,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本公司发行可转换公司债券应募集资金人民币400,000,000.00元，实际募集资金人民币400,000,000.00元，扣除不含税承销费人民币4,528,301.89元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币395,471,698.11元。该款项已于2020年7月24日由中信建投证券股份有限公司汇入本公司如下银行账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15226号《验资报告》。

序号	开户银行	银行账号	金额
1	中国建设银行股份有限公司上海青浦支行	31050183360009268268	190,000,000.00
2	宁波银行上海松江支行营业部	70040122000433645	115,471,698.11
3	中国民生银行上海分行营业部	632220125	90,000,000.00
合计			395,471,698.11

截止2022年06月30日，本公司使用募集资金情况如下：

项　目	金额（人民币元）
收到募集资金	395,471,698.11
减：置换预先已投入募投项目的自筹资金	44,163,000.00
募投项目使用资金	151,957,085.49
购买现金管理产品	90,000,000.00
支付手续费	2,610.76
支出小计	286,122,696.25
加：利息收入	11,660,879.57
截至2022年06月30日募集资金余额	121,009,881.43

 

二、    募集资金管理情况

为规范本公司募集资金的使用与管理，保护广大投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规和规范性文件及本公司章程的相关规定，本公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。

1. 非公开发行股票募集配套资金

本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了募集资金存储专户。募集配套资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

根据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，2019年7月6日，本公司子公司北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行开设募集资金存储专户，并与本公司、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年7月23日，航天华宇按本公司董事会决议完成了对河北诚航机械制造有限公司2,800万元增资款的划付，并将上述募集资金存储专户内的结余利息 1,861.67 元全部划至基本户，航天华宇对该账户办理了注销手续，公司及航天华宇与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

根据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，2019年7月6日，本公司全资孙公司河北诚航机械制造有限公司（以下简称“河北诚航”）在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行开设募集资金存储专户，并与本公司、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，河北诚航在使用募集资金时已经严格遵照执行。

根据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。2019年7月9日，公司已将在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行的账号为31050183360000004833的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金，并对该募集资金专项账户办理了注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

根据本公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。2021年4月22日，公司已将在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行的账号为25010078801400000742的结余募集资金及利息等合计22,997,800.00元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。截止2022年06月30日，非公开发行股票募集配套资金已使用完毕，该募集资金专户余额为利息收入。

截至2022年06月30日，募集资金专户存储情况如下：

开户人	开户银行名称	银行账号	期末金额 （人民币元）
河北诚航机械制造有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行	25010078801400000742	30,897.54

 

1. 公开发行可转换公司债券募集资金

本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了募集资金存储专户。募集资金到位后，本公司和中信建投证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、宁波银行股份有限公司上海松江支行和中国民生银行股份有限公司上海分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

根据本公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，2020年10月，本公司与本公司子公司沪工智能科技（苏州）有限公司在中国民生银行股份有限公司上海分行分别开设募集资金存储专户，并与中国民生银行股份有限公司上海分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。翌日，本公司与本公司子公司南昌诚航工业有限公司在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（现已更名为中国建设银行上海长三角一体化示范区支行）分别开设募集资金存储专户，并与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（现已更名为中国建设银行上海长三角一体化示范区支行）、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据本公司2021年8月25日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。公司将原开设在中国民生银行股份有限公司上海分行的两个募集资金专户中募集资金本息余额转存至公司在上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行开设的新的募集资金专项账户，公司及保荐机构与原募集资金专户开户行民生银行签订终止协议，并与保荐机构及浦发银行共同签署新的《募集资金三方监管协议》，原民生银行的募集资金专项账户在剩余资金转移至新专户后，于2021年11月24日注销。

根据《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本公司在宁波银行松江支行账户的募集资金已按计划使用完毕，并于2021年11月25日注销，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

截至2022年06月30日，募集资金专户存储情况如下：

开户人	开户银行名称	银行账号	期末金额 （人民币元）
沪工智能科技（苏州）有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行	98190078801100001941	93,271,866.50
上海沪工焊接集团股份有限公司	中国建设银行上海长三角一体化示范区支行	31050183360009268268	4,973,988.44
南昌诚航工业有限公司	中国建设银行上海长三角一体化示范区支行	31050183360000006570	22,764,026.49
	合计		121,009,881.43

 

三、    本年度募集资金的实际使用情况

本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

1. 非公开发行股票募集配套资金

1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币0元，截止2022年06月30日，本公司累计使用募集资金11,659.62万元。具体情况详见附表1《非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》。

2. 募投项目先期投入及置换情况

为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2019年6月30日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为10,873.31万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2019年6月16日出具信会师报字[2019]第ZA14926号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2019年6月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金10,873.31万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2022年06月30日，本公司使用募集资金实际置换10,873.31万元预先投入的自筹资金。

3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7. 节余募集资金使用情况

本公司于2019年6月10日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，于2019年6月26日召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

本公司于2020年12月28日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议、于 2021年1月15日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司航天装备制造基地一期建设项目稳步推进，项目后续投入中包含检测试验业务，考虑到募投项目的经济效益及相关业务的区位协同性，避免重复投资，公司将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。2021年4月22日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计22,997,800.00元划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金，剩余1,622,500.00元用于支付尚未支付的尾款，截止2021年12月31日该项目尾款已支付完毕。

8. 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

9. 募投项目无法单独核算效益的情况

募集资金中用于支付交易涉及的税费及中介费用，系费用性质支出，无法单独核算效益；而用于标的资产在建项目建设投入的募集资金，因该项目系产品检测试验室，建设完成后用于标的资产生产产品的检测，不直接生产产品，为成本费用中心，不单独核算经济效益。

 

1. 公开发行可转换公司债券募集资金

1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币736.79万元，截止2022年06月30日，本公司累计使用募集资金19,612.00万元。具体情况详见附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

2. 募投项目先期投入及置换情况

为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2020年9月30日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为4,416.30万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2020年10月9日出具信会师报字[2020]第ZA15723号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2019年10月19日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金4,416.30万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2022年06月30日，本公司使用募集资金实际置换4,416.30万元预先投入的自筹资金。

3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

（单位：人民币万元）

签约方	产品名称	金额	起息日	到期日	年化收益率	实际收回本金金额	实际获得收益
建设银行	结构性存款	9,000.00	2021-10-8	2022-3-30	1.60%-3.20%	9,000.00	136.5
浦发银行	结构性存款	9,000.00	2021-12-15	2022-3-15	1.40%-3.15%-3.35%	9,000.00	70.88
建设银行	结构性存款	2,000.00	2022-1-10	2022-4-11	1.60%-3.18%	2,000.00	15.46
浦发银行	结构性存款	9,000.00	2022-3-21	2022-6-21	1.40%-3.20%-3.35%	9,000.00	72.00
建设银行	结构性存款	9,000.00	2022-5-6	2022-9-30	1.60%-3.18%	尚未到期	尚未到期

5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7. 节余募集资金使用情况

本公司不存在节余募集资金使用情况。

8. 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

9. 募投项目无法单独核算效益的情况

补充流动资金项目不单独产生效益，只用于增加公司资金的流动性，因此无法单独核算经济效益。

 

四、    变更募投项目的资金使用情况

1. 非公开发行股票募集配套资金

经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议，通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

经第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司航天装备制造基地一期建设项目稳步推进，项目后续投入中包含检测试验业务，考虑到募投项目的经济效益及相关业务的区位协同性，避免重复投资，公司拟将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。2021年4月22日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计22,997,800.00元划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

 

1. 公开发行可转换公司债券募集资金

报告期内，本公司该募投项目未发生变更。

 

五、    募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

 

六、  专项报告的批准报出     

本专项报告于2022年8月25日经董事会批准报出。

 

上海沪工焊接集团股份有限公司

2022年8月25日

 

 

 

附表：

1、《非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》

2、《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》

 

 

附表1：

非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表

编制单位：上海沪工焊接集团股份有限公司　　　　　                        2022年半年度　　　                       单位：人民币万元

募集资金总额

14,300.00

本期投入募集资金总额

0.00

变更用途的募集资金总额（注2、3）

2,693.41

已累计投入募集资金总额

11,659.62

变更用途的募集资金总额比例

18.84%

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本期投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

支付交易现金对价（注1）

不适用

10,000.00

10,000.00

10,000.00

0.00

10,000.00

0.00

100

是

不适用

不适用

否

支付交易涉及的税费及中介费用（注2）

是

1,500.00

1,500.00

1,500.00

0.00

1,114.84

-385.16

100

不适用

不适用

不适用

否

标的资产在建项目建设（注3）

是

2,800.00

2,800.00

2,800.00

0.00

544.78

-2,255.22

19.45

终止（注3）

不适用

不适用

否

合计

14,300.00

14,300.00

14,300.00

0.00

11,659.62

-2,640.38

81.54

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司于2019年6月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金10,873.31万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2022年06月30日，本公司实际使用募集资金置换预先投入的自筹资金为10,873.31万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

募集资金结余的金额及形成原因

支付交易涉及的税费及中介费用已完成支付，结余募集资金及利息等合计为3,936,263.29元， 2019年7月9日，公司已将该资金全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金；标的资产在建项目建设已终止，2021年4月21日，公司已将结余募集资金及利息等合计22,997,800.00元划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

募集资金其他使用情况

无

注1：本公司2018年11月26日以发行股份及支付现金购买北京航天华宇科技有限公司（以下简称航天华宇）100%股权，该公司承诺2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元。航天华宇实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，航天华宇2017年度、2018年度、2019年度、以及2020年度扣除非经常性损益后的合并净利润分别为3,100.02万元、4,205.89万元、5,849.05万元及7,475.83万元.。由于业绩承诺期于2020年届满，本期不再计算实现的效益及判断是否达到预期收益。

注2：本投资项目内容为支付交易涉及的税费及中介费用，其不能形成有形的实物资产或无形资产，并在2019年6月30日支付完毕；同时，根据于2019年6月份召开的董事会会议、监事会会议及临时股东大会的决议，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金3,851,600元、利息84,663.29元，合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金，故项目已全部完成，累计投入进度为100%。

注3：“标的资产在建项目建设”根据公司2020年12月28日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，以及2021年1月15日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》予以终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。2021年4月22日，公司将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息共计22,997,800.00元划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金，剩余资金用于支付尚需支付的尾款，该尾款1,622,500.00元已于2021年度支付完毕。截至2022年6月30日，募集资金专户余额30,897.54元为利息收入。